UZASADNIENIE USTALENIA WYSOKOSCI CZĘŚCI STAŁEJ WYNAGRODZENIA CZŁONKA ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO ALIOR LEASING INDIVIDUAL SP. Z 0.0.

Działając na podstawie przepisu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1907, zwanej dalej „Ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń” lub „Ustawą”), w nawiązaniu do § 1 ust. 5 lit. d) Uchwały nr 147/2018 Zarządu Alior Bank S.A. z dnia 29 maja 2018 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rad Nadzorczych spółek zależnych Alior Bank Spółka Akcyjna, Alior Leasing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: „Alior Leasing” lub „AL”), działając jako podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych na gruncie art. 2 ust. 2 pkt 1 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń, podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Alior Leasing Individual sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Alior Leasing Individual” lub „ALI”), niniejszym przedstawia uzasadnienie ustalenia wysokości części stałej wynagrodzenia członków organu zarządzającego Alior Leasing Individual w wysokości innej niż wynikająca bezpośrednio z art. 4 ust. 2 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.  

W opinii Alior Leasing sp. z o.o. istnieją argumenty uzasadniające ustalenie w 2023 roku wynagrodzenia uzyskiwanego przez Członków Zarządu ALI w innej wysokości, niż ustalona w oparciu o ogólne zasady ustawowe, zarówno wprost wskazane w treści Ustawy, jak również bezpośrednio w niej niewymienione.  

Argumenty uzasadniające ustalenie wynagrodzenia otrzymywanego przez Członka Zarządu ALI w innej wysokości, niż wynikająca z art. 4 ust. 2 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń:  

1. Kierowanie pracą nad realizacją jednego z kluczowych obszarów strategii Alior Leasing:  

W związku z nowymi wyzwaniami stojącymi przed AL, w szczególności związanymi ze zmianami na rynku leasingowym, które zaistniały w ostatnich dwóch latach, tj. przerwanie łańcucha dostaw przedmiotów leasingowych, istotne zmiany stóp procentowych, wojna w Ukrainie, zmiana przepisów podatkowych w 2022 r. Zarząd AL prowadził prace nad aktualizacją strategii AL, która finalnie została przyjęta w marcu 2023 r. Do kluczowych obszarów rozwoju AL należy stworzenie oferty dla konsumentów. Ta działalność jest nowym obszarem biznesu, którego Alior Leasing nigdy nie miał w ofercie, a realizować tę linię biznesową będzie spółka ALI.  

2. Istotna rola Spółki w strategii AL:  

Rozwój ALI w ramach Grupy Alior Leasing jest jednym z filarów strategii Grupy Alior Leasing, czego wyrazem jest prognozowany przez Alior Leasing w ramach założeń strategii Alior Bank S.A. „Bank na co dzień, Bank na przyszłość” wzrost o prawie połowę przychodów z tytułu działalności leasingowej do końca 2025 r. Wyrazem rozwoju Alior Leasing w ramach Grupy Alior Bank ma być również wzrost udziału w rynku leasingowym w Polsce do poziomu 12 -13 mld zł wartości portfela leasingowego do końca 2025 r., według założeń aktualnego budżetu Alior Bank S.A. przyjętego w 2022 r., co uczyni Alior Leasing jednym z liderów rynku leasingu w Polsce. Osiągnięcie tego celu w dużej mierze zależało będzie od zróżnicowania portfela Klientów, w którym obok Klientów CMP, SME i Korporacyjnego, pojawią się też Klienci Indywidulani, obsługiwani przez ALI.  

3. Krótki okres funkcjonowania ALI na rynku:  

Art. 4 ust. 3 pkt 5) Ustawy wskazuje na możliwość ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie innym niż wskazany w art. 4 ust. 2 Ustawy, jeżeli spółka funkcjonuje krócej niż rok. ALI zostało zawiązane 29 sierpnia 2023 r. Wiąże się to ze wzmożoną ilością obowiązków mających na celu zorganizowanie działalności ALI, wprowadzenie jej na rynek, zbudowanie marki i rozpoznawalności ALI, jak również całego sytemu jej regulacji i procesów wewnętrznych.  

4. Pozostałe argumenty:  

Przedstawiony w art. 4 ust. 3 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń katalog okoliczności uzasadniających ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie innym niż wynikający z art. 4 ust. 2 Ustawy nie ma charakteru zamkniętego, co oznacza, że mogą istnieć także inne, niewymienione wprost w Ustawie okoliczności dotyczące ALI albo rynku, na którym ona działa, które mogą stanowić podstawę podwyższenia wynagrodzenia Członków jej Zarządu. W opinii Alior Leasing można wśród nich odnaleźć okoliczności związane ze strategicznym znaczeniem ALI dla Grupy Alior Leasing i docelowymi parametrami, które mają zostać osiągnięte w bliskiej perspektywie czasowej.  

PODSUMOWANIE

Powyższe argumenty potwierdzają bardzo dużą wagę procesów zachodzących w Alior Leasing na tle całej Grupy Alior Bank. Istotne zmiany, w trakcie których znajduje się Alior Leasing i podległy jej obszar rynku, powodują zwiększone oczekiwania wobec Członków Zarządu ALI, a także znacząco zwiększają ciążącą na nich odpowiedzialność za wyniki całej Grupy Alior Bank. W opinii AL wskazane powyżej przesłanki mają charakter wyjątkowych okoliczności dotyczących ALI oraz rynku, na którym ona działa, a tym samym uzasadniają odstąpienie od limitu wynagrodzenia stałego przewidzianego w art. 4 ust. 2 pkt 1) Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń i zastosowanie przedziału wynagrodzeń, o którym mowa w art. 4 ust. 2 pkt 4) Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń (tj. od czterokrotności do ośmiokrotności podstawy wymiaru).  

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że w jawnym głosowaniu nad uchwałą nr 9/2023 oddano 100 (słownie: sto) ważnych głosów z udziałów stanowiących 100% (sto procent) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, z których „za” uchwałą nr 9/2023 oddano 100 (słownie: sto) głosów, głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się” nie oddano. Biorąc pod uwagę wyniki głosowania oraz nie zgłoszenie sprzeciwów, Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że uchwała nr 9/2023 została podjęta jednogłośnie.